马陵之战后，魏国元气大伤。秦国在卫鞅的治理下日益昌盛，卫鞅劝秦孝公说：“现在秦和魏的形势发生了沧海桑田的逆转，不是魏要兼并秦国，而是秦国可以吞并魏国。魏国地处要地，秦国乘机吞并了魏国，向东就可以控制各国诸侯，进而完成统一天下的帝王伟业。”

    秦孝公说：“爱卿说的太对了！”派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬（ág）领兵迎击。

    两军对垒，公子卬是卫鞅过去的老朋友，卫鞅派人给魏将公子卬送来一封信，写道：“我当初与公子相处的很快乐，如今你我成了敌对两国的将领，我不忍心相互攻击，想与公子见面，订立盟约，痛痛快快地喝几杯，各自撤兵，让秦魏两国相安无事。”

    魏公子卬认为卫鞅说的对，兴冲冲来和卫鞅见面。正喝酒时，卫鞅埋伏下的士兵冲出来俘虏了公子卬。卫鞅指挥大军趁机彻底打垮了魏军，押着公子卬班师回国，完全占据了河西之地。

    卫鞅接着又向南攻占楚国的土地。由于秦国实行了新法，士兵立了军功，就得到高官厚禄和土地，若贪生怕死，就会被斩首，连累家人，士兵的唯一正确选择就是打胜仗，秦国将士在战场上个个不怕死。而楚国坚守腐朽僵化的贵族制度，士兵在战场上舍生忘死取得了军功，却得不到应有奖赏，因此，军队战斗力不强。秦、楚两军交战，楚军连吃败仗，很快丢失了商於之地。

    商於之地在秦岭之南，是从秦岭“商”到武关后“於”约“六百里”地的合称，辖区主要为现陕西省商洛市境内，春秋战国时期，商於之地原属于楚国。秦国攻占商於之地后，秦孝公把商於之地的十五座城邑封给卫鞅，封号叫做商君，从此后，卫鞅被称为商鞅。

    公元前4年，周显王把诸侯之长方伯这个名称送给秦孝公。

    商鞅出任秦相十年，很多皇亲国戚都怨恨他。有个叫赵良的人去劝商君隐退。但商鞅没有听从赵良的劝告。

    五个月之后，秦孝公去世，太子驷即位，这就是秦惠文君。公子虔一班人告发商君要造反，鼓动秦惠文君派人去逮捕商鞅，处死商鞅。

    秦惠文君没有忘记商鞅当年处罚他的老师公子虔和公孙贾之仇，但秦惠文君当了国君后，私仇已经显得微不足道了，如果一个人对巩固他的统治地位有用，即使是以前的仇人，也可以委以重任；如果一个人危害了他现在的统治地位，即使是以前的恩人也要除掉。是否处死商鞅？秦惠王同样要用这个标准进行抉择。

    秦惠文君暗自思忖：“商鞅的个人能力远远高于我，我为什么做了秦国国君，而商鞅没有做呢？因为秦国形成了以我们家为核心的统治集团，各级官吏为了得到想要的高官厚禄和土地，必须听命于我们家，如果背叛我们家，就会被处死。世事变迁，一旦统治集团的核心转移到别人身上，别人就会成为国君，吕氏齐国的统治核心转移到了田氏身上，田氏就取代了吕氏的国君之位。现在，商鞅的势力已经很大了，任其发展下去，田氏代齐的悲剧就会在秦国上演。作为国君必须时时清除四种人：一是不忠的人，二是腐败的人，三是无能的人，四是势力大的人。才能平安。”

    秦惠文君认为商鞅是极大威胁，马上批准了公子虔一班人的奏章，派人马去抓捕商鞅。

    商鞅自知秦惠文君和公子虔一班人对他怨恨极深，自秦孝公逝世后，商鞅终日恐慌不安，担心被杀害，却没有办法逃过这一劫。

    商鞅每天保持警觉，得知抓捕他的人马来了，自知以其商地之力根本不能与秦国全国之力抗衡，就马上逃跑了。

    商鞅逃跑到边境关口，想住旅店。旅店的主人说：“商君有令，住店的人没有证件，店主要连带判罪。”商鞅潜逃到魏。魏国人怨恨他欺骗公子卬而打败魏军，拒绝收留他。商君打算到别的国家。

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