、孙膑在桂陵打了胜仗回来，邹忌更加不安了，害怕有军功的田忌在朝廷超过自己，就对齐威王说：“臣子势力大了就要夺取君王之位，田忌掌握兵权，有孙膑做谋士，请大王削弱田忌的权力。”齐威王就开始提防田忌，没有战事的时候，让田忌赋闲在家。

    公元前年，韩哀侯攻克了郑国的都城，把都城迁到那里，灭了郑国，郑国人申不害当了ha国小官。后来，韩昭侯任用申不害为相国，实行变法改革，ha国强盛。赵国约ha国一起攻打魏国。韩昭侯说：“现在时机不成熟，明年咱们一起攻打魏国。”

    公元前4年，庞涓得知此信，对魏惠王：“我听说赵韩谋划联合攻魏，现在趁他们还没有联合起来，我们先攻打ha国，将赵、韩各个击破。”魏惠王说：“好！”令太子申为上将军，庞涓为大将，率全国万精锐之师，进攻ha国。

    ha国向齐国求救。齐威王命田忌为大将军、孙膑为军师，率领军队前去救援。

    孙膑仍然采用围魏救赵之计，田忌、孙膑率大军直取魏国都城大梁。庞涓听到这个消息，急忙率师撤离ha国回魏。这时，齐军已经越过边界向魏国ig.ji了。

    孙膑早已选定马陵为决战战场，为了诱敌深入，把庞涓引入伏击圈，对田忌说：“魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐兵被称作胆小怯懦，善于指挥作战的将领，就要顺应着这样的趋势而加以引导。命令军队进入魏境先砌十万人做饭的灶，第二天砌五万人做饭的灶，第三天砌三万人做饭的灶。造成齐军大量逃跑的假象，麻痹庞涓。”田忌依计行事。

    庞涓率军追赶齐军，每日查看齐军锅灶，行军三日，特别高兴地说：“我本来就知道齐军胆小如鼠，进入我国境才三天，开小差的就超过了半数啊！”于是，放弃了他的步兵和辎重，只带领轻装精锐的部队，日夜兼程地追击齐军。

    孙膑估计庞涓的行程，当晚可以赶到马陵。马陵的道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，适合埋伏军队。孙膑就叫人砍去一棵大树的树皮，露出白木，写上：“庞涓死于此树之下。”于是命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两边，命令说：“晚上看见树下火光亮起，就万箭齐发。”

    庞涓当晚果然赶到马陵，士兵禀报：“一课大树被砍去树皮，露出白木，白木上有字。”庞涓命人点起火把，亲自举着火把到树下观看。

    四周埋伏的齐军士兵看到树下火光亮起，顿时万箭齐发，把庞涓射死树下，魏军大乱，互不接应，魏军万人被杀得溃不成军，魏太子申被齐军俘虏了。

    田忌得胜回朝，邹忌更加不安，加紧陷害田忌。苦思多日，得出一计。让家仆冒充田忌的家仆，带着十斤黄金招摇过市，找人占卜，自我介绍说：“我是田忌将军的臣属，如今田将军三战三胜，名震天下，现在欲图大事，麻烦你占卜一下，看看吉凶如何？”冒充田忌家仆的人刚走，邹忌就派人逮捕了卖卜的人。

    邹忌跑去报告齐威王：“田忌要谋反了。”齐威王问：“有何证据？”邹忌命人把卖卜的人带到齐威王面前，卖卜的人说：“今天午时，田忌将军的家臣来算卦，说：‘我是田忌将军的臣属，如今将军三战三胜，名震天下，现在欲图大事，麻烦你占卜一下，看看吉凶如何？’”齐威王大怒，立刻命令武士卫队去抓捕田忌。

    田忌知道齐威王和邹忌友好，对其言听计从，自知有口难辩，就从后门逃跑，本楚国去了。孙膑得知好友田忌出逃了，也辞职隐居了。

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