八月七日清晨，痿队对上海的攻击开始了。这一次没有和后世那样先是采用局部挑衅，然后找借口把战争扩大，而是直接采取突然袭击方式直接攻击。

    淞沪地区位于长江下游黄浦c吴淞两江汇合处，扼长江门户。由于一九三二年“二&8226；；二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，南之京军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，痿国在“二&8226；；二八”事变以后，即在上海虹口c杨树浦一带派驻重兵，专设痿国驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队三千余人，大批痿国舰艇常年在长江c黄浦江沿岸巡弋。

    一九三三年，痿国侵略军在潍坊制造摩擦，攻击山东后，由于战局进展比较顺利，痿队兵分三路自东向西攻击，虽然在北线的济南战场进展不大，中线的徐州战场也没有攻克，但在击败南线防守军队以后已经挺进到长江北岸对南之京形成压制。痿部此次的战略计划就是企图攻占上海，而后对南之京形成南北夹击之势。

    清晨的天色还没有大亮，驻沪痿军海军陆战队官兵千余人突然出现在虹桥机场强行武装占领，驻守在此地的南之京的保安部队被迅速击溃。同一时间，痿国海军陆战队以虹口区预设阵地为依托，向淞沪铁路天通庵站至横滨路的南之京守军突袭，并在坦克掩护下推进，迅速将毫无防备的南之京守军击溃。在宝山区，痿军通过偷袭取得战果后乘胜扩大战果，使得长江上的痿军顺利登陆，后续军队源源不断的增加。

    由于南之京军队驻守在上海的外围，又是在毫无的情况下受到攻击，数量不多的军队很快崩溃，仅一个上午的时间痿队就全部将上海占领。下午，登陆上海的痿军前军已经抵近月浦镇一带构筑阵地警戒，掩护从长江登陆的后续军队。

    八月十日，鉴于上海形势的恶劣局面，南之京军事委员会以京沪警备部队改编为第五集团军，张治中任总司令，辖三个师一个旅及上海警察总队c江苏保安团等部，担负反击痿军收复上海的任务；苏浙边区部队改编为第六集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌。

    八月十一日，痿军以松井石根上将为司令官，下辖在上海登陆的第三c第九师团c第十一师团以及海军等部，在上海周边继续扩大战果，先后占领上海及其北面地区的重要地带。

    八月十二日，南之京政府下达战争总动员令，设立沪杭战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为战区前敌总指挥。并决定调派南之京的部分主力集中华东，迅速扫荡淞沪入侵之敌，阻止痿队的前进势头。

    八月十五日，南之京军队向上海方面痿国侵略军发起反击。第二十七师一度攻破痿军的防线，并击退敌多次反扑，终因后续军队支援不力而不得不退回。第二十八师也在月浦镇等处与痿敌反复争夺，战况激烈。八月十七日，南之京军队又一次发起攻势，第二十八师c第二十七师一起，经昼夜激战，突破痿军阵地全纵深，攻入月浦镇。痿军凭借坚固工事顽抗待援，南之京军队进展困难。

    在此期间，南之京军队空军亦与痿国航空队展开激战，并积极攻击进犯的痿军陆军和舰艇，击落痿机二十七架，炸沉痿巡洋舰一艘，但终因作战飞机数量有限，一直处于劣势。虽然空军作战英勇，奈何消耗过大让痿军始终控制着制空权。

    现在的南之京政府内部吵成一锅粥，在要不要往上海派更多的兵争论不休。争论的焦点始终围绕在是集中力量保卫南之京，还是增加上海战场的军队数量。整个南之京政府有大约五十万的军队，张学良的军队有十一二万之多，现在让他败坏没了。宋哲元当时有六七万军队，现在恐怕也不多了，有没有现在也没用他们远在

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